与御银股份（002177.SZ）“联姻”失败之后，无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”）转而牵手宁波精达（603088.SH）。

  日前，宁波精达发布重组草案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价3.6亿元购买无锡微研100%股份，并向控制股权的人成形控股募集配套资金不超过1.8亿元。

  长江商报记者发现，去年6月，御银股份曾计划收购无锡微研51%股份但未能成行，而宁波精达此次收购无锡微研也是其易主国资之后推出的首单资产重组，且二者同属于冲压制造产业链上下游企业。

  本次交易完成之后，宁波精达将在原有产品基础上借助无锡微研的相关这类的产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。不仅如此，无锡微研的并表，还将进一步增厚宁波精达的业绩。

  重组草案显示，2022年至2024年前九月，无锡微研分别实现营业收入2.16亿元、2.61亿元、2.05亿元，归属于母公司股东的净利润（净利润，下同）1545.24万元、3742.89万元、2856.01万元。

  此次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2024年至2026年，无锡微研合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（扣非净利润，下同）合计不低于1.14亿元。

  根据重组草案，宁波精达拟以发行股份及支付现金的方式收购无锡微研100%股份，并向控制股权的人成形控股非公开发行股票募集配套资金不超过1.8亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

  根据评估，本次交易中，无锡微研100%股权的评估值为3.62亿元，较其2024年4月30日合并报表归属于母企业所有者权益增值1.73亿元，增值率91.56%。

  由于本次交易存在溢价，收购完成之后宁波精达将确认一定金额的商誉。根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉为7032.68万元，占宁波精达2024年9月末归属于母公司股东的净资产、资产总额的占比分别是7.71%、3.71%。

  长江商报记者发现，此次交易是宁波精达易主宁波国资之后首次推出资产重组。2014年11月，宁波精达在沪市主板上市。2023年初，公司完成控制权变更，宁波市国资委控制的宁波通商集团以10.85亿元的价格收购成形控股100%股权。至此，宁波精达的实控人由郑良才、郑功变更为宁波市国资委。

  目前，宁波精达主要是做换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。而此次交易标的无锡微研主要是做精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品有空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数字控制机床等，两家公司同属于冲压制造产业链上下游企业。

  这意味着，本次交易完成之后，宁波精达将在原有产品基础上借助无锡微研的相关这类的产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

  值得一提的是，此次重组也并非无锡微研首次涉足长期资金市场。2023年6月，御银股份曾计划收购无锡微研51%股份。但由于交易各方对交易方案核心事项仍存在比较大分歧，未能达成一致意见，三个月后，御银股份宣布终止筹划收购无锡微研事项。

  同花顺多个方面数据显示，2014年11月上市之后，宁波精达仅在2015年和2016年出现净利润下降。2017年至2023年，宁波精达的营业收入和净利润分别由3.08亿元、3144.77万元增长至7.09亿元、1.59亿元，连续七年提升。

  2024年前九月，宁波精达则实现营业收入5.82亿元，同比增长14.81%；净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为1.19亿元、1.13亿元，同比增长1.66%、3.4%。

  粗略计算，易主国资之后的近两年时间内，宁波精达累计已实现营业收入12.91亿元、净利润2.78亿元。

  而此次交易完成之后，宁波精达的盈利能力将进一步得到提升。重组草案显示，2022年至2024年前九月，无锡微研分别实现营业收入2.16亿元、2.61亿元、2.05亿元，净利润1545.24万元、3742.89万元、2856.01万元，扣非净利润分别为1830.92万元、3506.24万元、2722.93万元，主营业务毛利率分别是29.75%、35.02%、36.12%。

  根据《备考审阅报告》，以2024年前九月财务数据为基数测算，本次交易完成之后，宁波精达的营业收入、净利润、期末总资产、净资产将分别提升至7.85亿元、1.42亿元、18.96亿元、9.35亿元，较重组前分别增长34.88%、19.78%、40.28%、25.95%。

  值得关注的是，本次交易还设置了业绩承诺，即2024年至2026年，无锡微研的扣非净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元，三年合计不低于1.14亿元。

  宁波精达认为，本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

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